对俄罗斯IT业务的制裁限制：到2022年3月11日需要了解的事项

法律公司 Versus.Legal 收集了截至3月11日的最新信息，关于在俄罗斯运营的IT公司可能面临的现行限制。

这是关于制裁的第二篇材料。第一篇于3月1日发布，您可以在这里找到。

阿琳娜·达夫列琴娜，VERSUS.legal高级律师

外国制裁。金融

• 欧盟（下称“EU”）将在3月12日断开七家俄罗斯银行的SWIFT服务：VTB、"俄罗斯"、"开放"、诺维孔银行、普罗姆斯瓦银行、索夫科银行和VEB.RF。
• 欧盟禁止向俄罗斯出售、供应、转让和出口欧元纸币。该禁令适用于在俄罗斯的个人或法人、组织和机关，包括俄罗斯政府和俄罗斯中央银行。
• Visa、Mastercard、美国运通已经决定退出俄罗斯市场。

最近的消息中，俄罗斯联邦中央银行（下称“CB”）对此做出了评论：

“所有由俄罗斯银行发行的国际支付系统Visa和Mastercard的卡，在俄罗斯境内将继续正常工作，直到其到期。但跨境支付将无法使用这些卡。这包括在外国网上商店购物和在国外使用这些卡。”

使用俄罗斯银行信用卡的俄罗斯人和外国服务的用户在国外遇到了最大困难，付款几乎无法进行。

目前，银联和"世界"成为暂时的替代支付系统，但并非所有服务都支持这些系统，特别是Jira和Hetzner不接受通过这些系统的支付。

几乎没有任何国外服务接受通过“世界”系统进行的支付。有关接受该系统的国家和服务的汇总信息，可以在俄罗斯中央银行的Telegram频道找到。

俄罗斯限制。货币

目前，购买和提取外汇的以下规则同时生效：

• 对于个人，自3月9日起引入限制：客户可以提取最多1万美元现金，其余资金将以当天市场汇率以卢布形式发放。外汇将以美元形式发放，无论账户币种如何。其他货币转为美元将按提取当天的市场汇率进行。
• 对于法人和个体工商户，自3月10日起引入限制，只能提取用于海外出差费用的现金，包括美元、日元、英镑和欧元，额度为5000美元，所有其他货币可无限量提取，按当天市场汇率。

因此，个人只能以美元形式获得现金外汇，而法人和个体工商户不受货币种类限制，但特定货币和特定目的有5000美元的限额。

俄罗斯限制。贷款履行

此外，还引入了对来自非居民的贷款和债务的偿还限制。自3月5日起，对每月超过1000万卢布的义务履行设定了临时程序（预计以卢布履行），并取消了针对控制下公司（КИК）之前施加的特殊交易限制。

根据法规，对上述外国债权人的义务“在以卢布履行的情况下被视为适当履行”，即使义务最初是以外币表示的。

如我们所见，该规则提供了以卢布履行的选择权，我们没有看到该法规对以外币履行义务的直接限制，这在原始合同中是约定的。

但需要注意的是，尽管选择了以卢布履行的选项，这也许不会对“适当履行”在外国家的理解产生影响，因为该国向其发放了该贷款。

俄罗斯限制。交易限制

俄罗斯政府引入了限制，限制以下类型的行为：

• 与俄罗斯"不友好"国家的居民签订关于向非居民提供贷款和债务（以卢布）以及涉及取得证券和不动产所有权的交易（操作）；
• 居民将外汇存入其在境外银行和其他金融市场机构开设的账户（存款）；
• 使用外国支付服务提供商提供的电子支付手段进行未经开户的货币转移。

这些行为需要获得特别委员会的批准。公司必须提交交易许可申请。将根据提交的文件和未来协议的性质做出批准或拒绝实施的决定。

俄罗斯限制。产品出口

自3月8日起实施了禁止（限制）出口至俄罗斯联邦境外和进口到俄罗斯联邦境内的产品和/或原材料的禁令，具体清单由俄罗斯联邦政府确定。3月9日，俄罗斯政府确定了禁止出口的商品清单，其中包括：

• 计算机及其部件；
• 磁性或光学读取设备、将数据以编码形式传输到信息载体的机器及处理此类信息的机器；
• 电话设备，包括智能手机及其他移动通讯设备。

请注意，这些措施不适用于个人使用的商品出口。

服务和应用商店的状况

• 谷歌和苹果已关闭其商店的购买和订阅支付。这一措施主要与Visa和Mastercard的业务暂停有关。之前购买的应用程序和免费应用仍然可供用户使用。
• Epic Games确认不会封锁其软件对俄罗斯用户。
• 3月10日，YouTube完全暂停了对创作者的变现服务。
• 许多游戏开发工作室宣布限制其在俄罗斯的游戏销售，包括电子艺界、动视暴雪、俄罗斯游戏、育碧、超级细胞。

国家支持措施

• 来自受冲击行业的小型企业以及公民和个体工商户可以向银行申请暂停支付2022年3月之前获得的贷款。延迟的程序和条件将与疫情时期相同。如果公司在冠状病毒疫情期间已获得贷款宽限期，这并不构成拒绝的理由——可以再次向银行提出申请。申请截止日期为2022年9月30日。
• 将继续为企业提供优惠贷款。将拨款超过62亿卢布用于资助“FOT 3.0”商业优惠贷款计划。根据该计划，受冲击行业的公司在满足特定条件的情况下可以以3%的利率获得贷款，包括如果他们保持不低于90%的员工人数。
• 中小企业可以补偿使用俄罗斯快速支付系统的费用。
• 到2022年底，将取消对小型和中型企业统一注册中公司的计划检查。对获得认证的信息技术公司，计划检查将解除至2024年底。

IT部门的优惠措施

政府应采取以下措施支持获得认证的信息技术公司：

• 拨付预算资金以支持前景广阔的本土信息技术解决方案开发的补助；
• 确保以不超过3%的利率获得优惠贷款；
• 确保在2024年12月31日之前免征企业所得税；
• 简化外籍人士在获得认证的组织中工作的就业和居留许可；
• 提供免于税收、外汇控制和其他类型控制的待遇，期限最长为三年；
• 给予俄罗斯公民在获得认证的信息技术公司工作期间，即可推迟召集入伍至27岁，以及提供优惠贷款的权利；
• 确保对为满足国家采购而进行的关键本土信息技术开发的采购提供激励。

有趣的是，最终的优惠清单中并没有包括早前提出的对信息技术公司员工引入0%个人所得税的措施。

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我们将持续关注事态的发展，并定期更新限制清单。

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