游戏行业风险投资交易趋势——REVERA的法律评估

公司的律师 REVERA 分享了过去一年跟进风险投资交易的经验，强调了所有交易的共同特点。

REVERA IT公司的并购实践律师伊琳娜·戈鲁比奇和安娜·索洛韦伊

我们的团队专注于IT行业（包括游戏产业）的交易跟进。在2022年，我们协助了超过10个与游戏工作室的重组和风险投资交易。所有这些交易都有共同的特点，以前在市场上并不常见。今天我们将讨论这些特点，现在我们认为它们是趋势。

1. 目标的分散及多法域性

以前：交易通常具有相对简单的结构：有一个目标公司和一个投资公司。根据法律尽职调查的进行，交易的跟进时间可达三个月。

*法律尽职调查（在俄语中称为法务审计）是指为了购买、出售或与另一家公司合并而对公司法律文件和交易进行审查的过程。该过程的目的是识别与业务法律方面有关的风险和问题。

现在：目标方面出现了多个位于不同法域的法律实体。根据我们的经验，现在的目标通常存在于2到4个国家。例如，集团中的一家公司充当统筹控股公司，通常持有知识产权，其他则是开发工作室。但这还不是全部。有时还会创建额外的运营法律实体。

在达成此类交易时，每个地区都需要引入当地律师，以便在现场进行目标的法律尽职调查，并检查交易文件是否符合当地的强制性法规。

在这种交易中，主咨询师的角色尤为重要——协调来自所有法域的当地顾问团队的法律师，确保目标在某种形式上出现在各个法域中。

由于结构的复杂性，法律尽职调查、文件谈判和准备、合规程序的时间延长。结果，类似交易的跟进平均时间延长至三到六个月。

*合规（来源于英文compliance，意为“符合”）是指一系列将公司的活动与法律、公司、社会和伦理规范相符合的程序。

重要：以前公司也会拓展到新市场，但并不那么自信。作为一个趋势，这一现象仅在去年形成。

原因：目标在不同法律实体之间的分散，以及因此投资于多家公司，反映了扩展业务和进入新市场的愿望。

值得一提的是，交易前不仅是业务所有者，而是投资者也可能提出进行重组，以便投资于他们更熟悉和更易理解的法域。

以前：通常投资方只有一家公司，完全收购股权。

现在：投资方的交易中，越来越多地出现了多家公司。这样的做法有助于分散风险，并降低每个投资者的交易费用。

涉足相关方越多，就需要在谈判中考虑更多的意见和立场，然后将其在交易文件中落实。在这种情况下，需要对草案进行非常仔细的处理，明确各方的权利和义务，业务影响的程度，考虑投资者的权利是集体行使还是个别行使。

原因：首先，联合投资能够降低投资者在评估目标前景时的风险，因为共同的专业审查在确定业务潜力方面更为可靠。

其次，联合投资可以减少每个投资者的出资额。

第三，联合投资通常意味着角色的分配，这使得投资者可以根据需要调整他们在交易中的参与程度。例如，主导投资者可以承担主要的文件准备、法律尽职调查和谈判的负担，而其他投资者则依靠其专业知识。

以前：交易的不同阶段通常会受到银行的关注，但合规和KYC程序通常需要几周时间。

*KYC的全称是Know Your Customer（中文为“了解你的客户”）。这是指在交易前或提供服务前对客户进行的审查。KYC的任务是确认客户身份的真实性，检查其关系（例如，是否参与洗钱或恐怖融资），以及其财务能力。

现在：银行的审查变得更加深入，要求的信息量增加，KYC的请求变得更加详细。对于公司所有权链及最终受益人的信息需求现在需要更高的透明度和披露程度，越来越多的额外信息请求也变得常见。结果，银行的合规可能会延长到几个月。为了避免银行合规成为你的项目的意外阻碍，建议提前进行合规工作。

原因：银行合规的复杂化与监管要求的强化有关。此外，制裁合规现在变得尤为重要，意味着对交易对手的额外限制和控制。

以前：支付股权的款项通常不会分解，最多分为两期（预付款和后付款）。

现在：投资金额分散到多个阶段，在设定的期间内（有时一年以上）支付。这些支付可能与特定的日期或公司的KPI完成情况挂钩。在此种支付情况下，投资者的进入公司往往是分步的，即投资者并不一次性获得全部股份，而是仅获得已支付的那部分。

原因：决定不立即投资全额与投资者希望对风险进行对冲有关。分步支付允许投资者保护自己的投资。同时，支付的延迟可以使目标控制投资者对业务的影响程度，如果各方约定投资者按比例逐步获得股份，而不是一次性全部获得。

*对冲（来源于英文to hedge，意为“保护”或“限制”）是指通过“进行额外交易以抵消主要投资的亏损”的机制来降低风险。

上述特点在2022年几乎所有游戏交易中以不同的形式出现，并且在2023年初的交易中继续显现。在我们看来，这些趋势在未来仍将具有重要性，因此建议在准备交易时考虑这些因素。