俄罗斯IT行业目前的限制——到3月1日需要了解的内容

在当前情况下，限制措施不断增加和变化，其运作原则和后果尚不明显，法律公司Versus.Legal 收集了截至 3 月 1 日的有关在俄罗斯工作的 IT 公司可能面临的现行限制的相关信息。

阿丽娜·达夫列季娜，VERSUS.legal 高级律师

请注意，由于某些国家和公司单方面采取新措施，因此该列表可能不完整，往往没有广泛通知所有相关方。

支付、结算和货币

银行和结算

迄今为止，对俄罗斯银行系统实施了最严厉的制裁。

• 俄罗斯银行VTB、"开放银行"（及其子系统"Точка"）、"苏维埃银行"、"普朗普银行" 和 "诺维科银行" 都受到严格限制。它们在美元中的资产和账户被冻结，这意味着它们将实际被隔离于美元体系。这五家银行的卡片将无法使用Apple Pay 和 Google Pay支付，但事实上，其他银行的卡在非接触支付时也存在问题。请务必随身携带实体卡！

• 对于"储蓄银行"，也实施了限制，但相对较温和。金融机构被给予30天的时间来关闭所有"储蓄银行"的往来账户，并开始拒绝任何涉及该银行或其关联公司的交易。在这方面，我们指出，外部合作伙伴和交易对手将无法向上述银行进行支付。

• 与此同时，欧盟宣布将所有受到制裁的俄罗斯银行从SWIFT国际支付系统中切断。此决策与美国、英国和加拿大协调一致。日本和韩国也加入了这一决策。切断SWIFT将极大地复杂化（但不会完全停止）这些受限银行用户与外国交易对手之间的结算（无论其位于哪个国家）。目前我们在等待正式文件以实施这一限制。

• 乌克兰关闭了与乌克兰交易对手以俄罗斯和白俄罗斯卢布结算的可能性。俄罗斯居民在乌克兰的账户被冻结。对俄罗斯交易对手的义务执行实施了暂停。

• 国际支付系统实际上已经禁止向俄罗斯汇款：例如，自3月1日起，Wise 宣布暂停对俄罗斯账户的操作。用户也确认在使用PayPal时出现问题——绑定俄罗斯银行的卡片时遇到困难。

货币汇款

• 自2月28日起，禁止外国客户在俄罗斯证券交易所出售股票。

• 从事外贸活动的俄罗斯公司和个体商户必须出售2022年因外贸合同获得的外汇收入的80%。对于自2022年1月1日至3月1日所收到的货币，需在该命令生效之日起3个工作日内完成出售。而对于3月1日后收到的货币，则需在收到资金之日起的3个工作日内定期出售。货币销售的程序尚未确定，但预计中央银行将很快出台新规定。

  该命令的措辞较为含糊，尚不清楚是否要求出售那些已在2022年3月1日之前获得并且已用于营业活动的外汇收入。此外，目前尚不清楚这一程序是否会在资金到达账户时由俄罗斯银行自动处理，或是否需要账户持有人主动进行货币出售。

  目前尚未通过命令设定直接制裁，但预计此情况将适用《行政违法法》第15.25条第1款，该条款规定对于非法外汇交易进行75%至100%的罚款，对于公司高级职员罚款金额为2万至3万卢布。

• 同时，3月1日宣布暂时禁止外国参与者退出俄罗斯公司。目前这一禁令尚未正式实施，但预计在不久的将来会出台。税务机关可能会暂停有关股权转让登记的注册，并对股东名册中的信息变更实施限制。

• 自3月1日起，禁止将外币贷款汇往国外。“对非居民的外币贷款提供禁令仅适用于新贷款，而不涉及现有债务的服务”，俄罗斯中央银行解释道。因此，该限制仅适用于2022年3月1日后发放的贷款，而不适用于已存在的贷款的偿还。

• 自3月1日起，俄罗斯居民被禁止向其在外国银行的账户汇款。这里提到的是其自身账户：向他人在其外国账户（即非自己的账户）汇款的行为仍在形式上是允许的。根据《货币管制法》第9条规定，允许在居住者之间向其在外国银行的账户转账，但不得超过在当日中央银行规定的官方汇率下的5000美元，且需要通过一家银行进行。此外，该金额的限制不适用于亲属。

• 自3月1日起，禁止使用外国支付系统进行汇款。主要涉及外国电子钱包：WebMoney、Payeer等。从2021年7月1日起，俄罗斯法律中已存在类似的全球规则，但当时其采用的时间并未引起公众太多关注：根据《货币管理和控制法》第12条，禁止使用电子钱包（支付系统）进行与外贸活动相关的转账。

  如今，该限制的表述已经更加宽泛，显然不仅仅适用于商业活动中的转账，而是适用于所有转账。

  有人认为这将影响到支付外国服务的能力，但如果您使用俄罗斯银行发行的卡支付这些服务，您实际上是通过银行转账进行支付，而不是通过使用外国支付系统。因此，形式上并无违反。

软件

欧盟和美国的制裁禁止向俄罗斯进口“高科技产品”。目前尚无明确的指引来界定什么是属于制裁目的的高科技产品。这不仅涉及美国的产品，还包括根据美国技术和专利生产的设备，这将影响来自其他地区的供应。

存在限制用户和客户使用各种软件和服务的风险。

此外，外国开发者已开始宣布禁止俄罗斯用户在开放许可的条件下访问其开发的产品。其中，<弗洛里安·罗特（Roth Florian），GitHub的创始人，也发表了这样的声明。起初他考虑是否禁用俄罗斯用户的免费工具，但后来表示改变了主意。

其他限制

在制裁的实施范围内，也对可能影响俄罗斯IT企业家的其他经济部门施加了限制。

• 葡萄牙暂停向俄罗斯公民发放“黄金”（投资）签证。
• 几欧洲国家已暂停向俄罗斯人发放签证。
• 自2022年2月28日起，欧盟停止发放简化签证。
• 欧盟国家的银行禁止接受来自俄罗斯公民和公司的存款超过10万欧元，禁止向来自俄罗斯的客户出售以欧元计价的证券，并提供2022年4月12日之后发行的证券的销售服务。
• 欧洲银行必须在2022年5月27日之前向监管机构提交所有属于俄罗斯公民（居民）和俄罗斯法人超过10万欧元的存款名单。该名单应每12个月更新一次。
• 这些限制不适用于拥有欧盟成员国国籍和居留权的俄罗斯人，也不适用于为“未禁止的跨境商品和服务贸易”所必需的存款，但对于通过特殊投资项目（“黄金护照”）获得欧盟国籍或居留权的俄罗斯人士，银行仍需向国家主管机关报告其超过10万欧元的存款。

我们将继续关注事态发展，并定期更新限制措施列表。

请好好照顾彼此！