特拉华州：如何以及为何在该州开设游戏公司
法律公司 VERSUS.legal 继续关于商业经营地法律管辖区的系列文章。它分析了在最受欢迎地区开设和运营公司的条件，并努力解答有关迁移的常见问题。这次我们的话题是特拉华州。
本文由 达尼尔·博雷伊肖 制作，Versus.legal 的初级律师。
达尼尔·博雷伊肖
本文的主题为特拉华州。该州是所有美国州中面积最小的之一，但却是最受欢迎（如果不是最受欢迎的话）的商业经营州。小小的特拉华州是如何成为美国最大公司注册地的，尽管它们的业务可能在其他地方开展？
答案很简单——该州的法律提供了对在其境内组织的企业而言最具吸引力的经营条件。我们将由鲍里斯·卡尔米奇科夫，Hypemasters 的首席执行官，带领我们了解特拉华州公司注册的特殊性。
并且如往常一样，在我们开始之前，请报名参加我们的关于海外注册的免费网络研讨会，专为IT和游戏开发公司设计。在活动中，我们将与专家一起讨论各个法律管辖区的工作特点，并推出我们的海外注册指南。
为什么特拉华州是迁移业务的理想之地：
- 企业关系的自由监管制度——特拉华州商业法典没有对董事、秘书及公司管理结构的严格要求；
- 特拉华州汇集了美国法律系统的所有优点：可预见的司法实践、最大限度的合同自由、灵活性、对个人利益的尊重与保护；
- 从税务角度看，特拉华州也非常有利：其监管允许有效隐藏公司受益人，且具有优越的税收制度；
- 特拉华是少数仍保留有所谓法官法院的州之一，该法院处理“公平法”争议。公司事务在没有陪审团参与的情况下进行，司法质量极高；
- 特拉华不在离岸黑名单上；
- 在特拉华州注册公司既简单又相对便宜，包括远程注册。
重要须知：
- 公司注册必须通过注册代理人进行——注册于特拉华的特定个人，受权参与任何公司的注册流程。注册代理人在公司注册后仍将作为公司代表——他将接收信件并与政府部门互动；
- 美国对资金来源的确认要求非常严格。如果公司之前在美国没有开户，开设账户的过程可能会很漫长。并非所有银行都愿意远程开户，且往往要求受益人现场出席，这在美国签证限制的情况下可能会造成困难。
许多人决定第一次在特拉华州注册有限责任公司（LLC）——这种形式在某种程度上类似于中国的有限责任公司，但结合了合伙企业和公司的特征。虽然以这种形式开设法人具有极其简单的程序，但仍然可以充分利用美国法律辖区的所有优势进行业务运作。
另一种受欢迎的商业形式是C-Corp，它更加符合我们理解的“传统”法人。
特拉华不应被视为避税天堂。选择这一法律管辖区的人应当理解其必要性。您将面临来自律师的大量账单，未知的法律、规则和责任，您需要了解它们。即使拥有良好的法律支持，也必须自己深入了解，提出正确的问题。为什么我们选择特拉华？为了IPO。从Hypemasters成立之初，我就考虑长期利益——现在的决定将对公司未来5年最有利。我选择了特拉华，因为当地IT公司通常在美国上市。你好，谷歌。
Hypemasters 首席执行官
LLC与C-Corp的区别
税务
LLC不需缴纳所得税，也不是独立的纳税主体——LLC的成员需为其所获得的LLC所得缴纳税款。
C-Corp则相反，是独立的纳税人——它必须缴纳所得税，成员还需为从C-Corp获得的股息缴纳税款。
管理
LLC的成员可以自行管理公司（或自行任命董事），处理文书工作的责任最小。
而在C-Corp中，必须维护股东名册，召开董事会（同样需对董事会任命）和股东大会。
股份
C-Corp的股东通常可以自由处置其持有的公司股份。
LLC的成员只能在经其他成员同意的情况下处置股份。
投资
C-Corp在吸引投资时更加有利——无需担心C-Corp的股东须就公司所获投资缴纳税款，如同LLC一样。
存续期限
一般来说，C-Corp设立为无限期，不会因为所有创始人灭亡而终止存在。
而LLC在所有成员灭亡时可能会终止。
在特拉华州开设公司
在特拉华州注册公司的时间为2天至4周。这一差异与注册机构的可能工作负担有关。但注册通常不超过7天。
注册过程的特殊性在于，如我们之前提到的，还需通过注册代理人进行——这是特拉华州授权的特定私人，负责为注册公司提供咨询并代为办理注册手续。
注册过程如下：
第一步。 确定注册代理人的人选。在特拉华州官方网上，您可以找到注册代理人名单，选择一位可以代表您与政府部门互动的人。
第二步。 验证您选择的公司名称是否独特且与其他商号不相似。您还可以将您的商号保留120天，以确保它在您完成注册过程期间保持可用状态（在这里）。这不是必需的，但强烈建议这样做。
第三步。 准备文件包。为此需要填写成立证书（公司注册申请），其中应注明公司名称、注册代理人姓名、地址和注册公司的地址。
第四步。 缴纳注册LLC的州费用为$90。如果您注册的是C-Corp，费用将根据创始人数而变化，最低为$89。
第五步。 通过电子文档上传服务将填写好的成立证书上传（在这里）。
创建时咨询费用平均从$700起，适用于LLC。
对于没有百万投资的初创企业，在美国开公司主要的缺点是法律服务费用。开设公司的低成本给人们以简单经营的错觉。事实上，在公司成立之后，必须建立包括授权最重要决策的决议的文书基础。如果业务发展、融资、交易等，要为合法经营支付数万美元的成本。
Hypemasters 首席执行官
不过，LLC不必作为独立纳税人和费用缴纳者注册。但是，如果公司有两个以上的创始人，计划开设银行账户或雇用员工，那么必须申请雇主税号（EIN）。
开设银行账户
通常情况下，开设银行账户需要亲自到场，但在某些银行，过程可以在线进行——例如，在United Bank、Western Alliance Bank、Mercury Bank或TD Bank等。
建议所有飞往美国的人交朋友。通过友好的握手和推荐，在不到一周的时间内我们就远程开了账户。
Hypemasters 首席执行官
请注意，美国银行对资金来源的确认要求很高。如果公司在美国没有银行账户，开设账户的程序可能会很漫长。
所需的文件清单因银行而异。不过，您通常需要提供：
- 注册证书；
- 雇主税号（EIN）；
- LLC成员间的运营协议，说明谁被授权代表LLC行动；C-Corp的章程和成立协议；
- 银行所要求的备案申请表。
公司成立后的服务
LLC每年需缴纳$300的年费。公司仅因在特拉华州注册而需缴纳该费用。实际上，这可能是LLC直接需缴纳的唯一税款。
C-Corp不需缴纳此类费用，但它是独立的纳税人（见下文）。
特拉华州的特殊性在于其注册信息是保密的。只有注册代理人拥有公司成员的相关信息。这些信息仅在司法程序中公开，需证明有兴趣才可请求披露。
通过适用英美法律结构（特别是信托），可以进一步增强所有权的保密性，从而有效控制名义成员（将反映在注册册上的），同时将受益人完全保密。
特拉华州对LLC的公司监管同样以“公司形式”而著称。虽然每年必须召开股东大会，但可以远程进行。特拉华法典也不要求进行强制审计。
LLC不必任命董事，这样公司由其中一名成员管理。
大部分义务可由注册代理人承担。他可以负责公司的账目，并担任LLC的秘书。相关费用包含在支付给注册代理人的年度费用中。
不过，C-Corp需要遵循更多法律上的形式要求。首先要成立董事会。其次，需任命秘书。第三，必须召开年度股东大会和董事会会议。
公司无需开设真实办事处，虚拟办事处足够。所有的信件将通过注册代理人发送，他会将其转发到相应住所。
但是如果您希望开设真实办事处，25平方米的场地租金将从$7,000起。
实际上，不算出租办公室，LLC每年的维护费用约为$3,100。
LLC的税收
LLC的特点是它并非纳税主体。相反，LLC的成员在成为美国税收居民时需为LLC的利润缴税。
成员需按从0%到37%不等的渐进税率缴纳联邦所得税，并按2.2%到6.6%不等的渐进税率缴纳州所得税。
如果LLC的成员不是居民，则公司需从分配给成员的红利中扣除30%的税。这一比例可通过美国与60多个国家的双重征税协定降低。
C-Corp的税收
正如之前所述，与LLC不同，C-Corp是独立的纳税人，公司须缴纳所得税。企业所得税的税率为8.7%。
请注意，美国需要缴纳21%的联邦公司所得税（自2017年起），这一税率在不久的将来可能会提高至28%。
Hypemasters 首席执行官
然而，如果公司没有资产并且不在美国境内运营，税率为0%。在这种情况下，C-Corp无需向特拉华州提交公司所得税申报表。
还有需考虑的是垄断权和特权税，税率为注册资本的1%，在雇佣州内居民的情况下支付。
像LLC一样，C-Corp也不需缴纳资本增值税。
如果C-Corp的股东是美国（及特拉华州）居民，则他们按与LLC成员相同的规则对C-Corp分配的利润缴纳所得税。
公司（无论是LLC还是C-Corp）可支付地区物业税。其数额取决于财产所在的具体地区，平均为其市场价值的0.56%。
美国的消费税也相当高。例如，您需为每加仑汽油支付23美分，为每包香烟支付1.60美元，每加仑酒精支付3.75美元。
美国的一个主要优点是没有增值税（VAT）。州法规也不要求缴纳此税。
员工招聘
特拉华州没有对外籍员工的招聘限制，也没有选择员工时对本国公民的优先权。这意味着将业务转移到这里相对简单。需要注意的是，需要申请工作签证。
雇主需按员工的薪水支付15.3%的社会保险费用，其中包括：
- 社会保障费用——12.40%；
- 医疗保险费用——2.90%。
工作周为40小时，与俄罗斯相同。然而，假期团体少，仅有14天。
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这就是在特拉华州开设公司的基本信息。您可以在我们的免费网络研讨会上了解更多信息，该研讨会将于5月20日19:00举行。请别忘了注册，以便在活动结束后获取完整的海外注册指南。
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