员工期权是如何运作的，以及在这方面哪些条件是重要的——REVERA专栏

关于期权的运作机制和期权计划的可能条件，法律公司 REVERA 的专家尼古拉·戈雷利克和叶卡捷琳娜·雅科尔采维奇在他们的专栏中进行了详细讲解。

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尼古拉·戈雷利克和叶卡捷琳娜·雅科尔采维奇

员工授予期权的趋势源于众所周知（甚至已变得陈腐）的谷歌员工成功的例子。这些幸运者没有获得高额薪资，而是获得了期权，随后在谷歌上市后成为了百万富翁。这是一个双赢的故事，创始人在最初能够降低成本，而员工在经过一定时间后能够获得更多收益，尽管他们也承担了相应的风险。

在那个时期，这种做法还比较新颖，而现在，对于IT公司来说，员工授予期权已成为最佳实践。根据我们的经验，即使是年轻的游戏工作室也在为员工实施期权计划，且期权计划的实施常常是投资者的要求，而该要求会在交易完成后得到满足。

在开始之前，我们需要明确一些术语。员工期权、期权计划、期权方案，以及最终的ESOP，这些都是指在IT行业广泛采用的同一现象。简单来说，期权计划是通过向员工提供公司股票权利来激励他们的一套规则。

那么，我们直接进入期权的实际运作机制，以及如何在公司内启动期权计划。逐步来看，期权及其在公司内的实施流程如下：

第一阶段：实施期权计划

许多公司，尤其是在创业阶段，往往忽视这一阶段，而没有法律地正式制定期权计划，仅仅是口头承诺向员工授予股票期权。通常情况下，这将以争议和员工的不满结束，因为他们或什么都没有得到，或得到的完全不是他们期望的。

因此，实施期权计划及其法律登记是一个重要阶段，必须在员工获得期权之前完成。通常，在此阶段，会获得必要的公司批准，有时会设立一个单独的股票类别，确认具体的期权计划规则（如谁可以获得股票期权、多少股票将用于期权池、哪些是行权期、员工拥有哪些权利、未来股东拥有哪些权利，以及参与者在处理股票/股票期权方面的权利等）。

第二阶段：选择期权计划的参与者

第二个阶段是选择将获得期权的员工，并与该员工签署期权协议。如果期权计划中规定了适用于所有员工的一般授予规则，则期权协议中会规定适用于特定员工的具体条件。这些条件可以包括KPI、股票数量、行权期（包括是否有cliff）。

创业公司的创始人通常不会针对授予期权的对象设定标准，因为创业公司员工数量较少，容易锁定合适的员工。然而，随着公司的发展，创始人倾向于对这些员工设定标准，例如：

工作年限;
特定员工的职位或职务（例如，部门经理）；
特定员工的贡献（例如，达成KPI）；
公司内部管理机构的批准（例如，董事会的批准）。

第三阶段：过程开始，员工即将（或不久后）成为股东

由于期权假设员工将在公司工作期间逐渐累积股票权利，因此期权协议中会规定一些条件，例如cliff和vesting。为了清楚起见，我们来解释一下这些术语的含义。

Vesting是一个周期，在此期间，员工将获得股票奖励。员工可以在股票被分配时逐渐购买分配给他的股票，或在全部Vesting期限结束时一次性购买。

除了vesting外，公司还使用cliff这一概念。Cliff是指在合同签署后的一段时间，在此期间员工不会获得股票。通常，这个周期为一年，旨在保护股东，防止在员工在获得期权后立即离职的情况下摊薄股东的股份。Cliff并不是期权计划的强制性条件，因此可以适用于所有员工，也可以仅适用于特定员工，或根本不设定。

员工可以在股票分配逐渐完成的过程中，或在Vesting结束后购买分配给他的股票。

Vesting的期限可能有所不同，但通常情况下，公司采用以下形式：4年Vesting，包括1年的cliff。这意味着，员工只有在cliff期满后才能获得第一部分股票，然后在接下来的三年中逐渐获得剩余的股票。

至于股票分配的频率，公司也具有灵活性：例如，每月分配、每季度分配、每半年或每年分配。

根据分配顺序，Vesting可以是以下几种形式：

经典形式——股票按一定频率均匀分配。例如，第一年分配10股，第二年分配10股，第三年分配10股，依此类推。
分段递增形式——股票以递增的方式分配。例如，第一年员工得到10股，第二年20股，第三年30股，依此类推。
基于工作成果的Vesting——只有在完成KPI时，股票才会分配。例如，如果员工在第一年达到销售收入目标或完成游戏开发，则此时才会为其分配股票。

一些公司对所有员工及其可能根据期权获得的所有股票都使用这一类型的Vesting。然而，对于高管和管理职位的员工，基于工作成果的Vesting显得更为公平，因为他们对达到KPI的影响更大。此外，建议仅对部分股票使用这一类型的Vesting，因为存在客观原因不依赖于员工，但会影响KPI的达成。

4. 加速Vesting——当发生触发事件时，股票在全部数量上立即分配。例如，期权计划中常常规定，若公司上市或被完全出售，员工将获得合同中规定的所有股票。

第四阶段：行权或“我成功成为公司的股东了！”

在Vesting结束或发生其他事件（例如，离职）后，员工有权购买已分配给他的股票。股票购买就是员工行使期权的行为。行使期权意味着支付股票费用，并在公司注册成为股东。正是从行使期权的那一刻起，员工成为股东，并享有公司章程或股东协议（如有）的所有权利和限制。

在这里，我们需要讨论员工在行使期权后将获得哪些与股票相关的权利。普遍的做法是为期权设立一个单独的股票类别，并就这些股票设定权利限制。这些限制大致分为两类：

1）投票权——为员工分配的股票可以是有投票权的或无投票权的。区别在于，持有无投票权股票的员工没有权利在股东大会上投票，因此他们的股份在决策时不被计算。在这里，需要分析当地法律是否允许发行无投票权股票，并据此作出决策。

2）股票转让的限制。考虑到公司的股东构成是一个志同道合者的封闭俱乐部，创始人和投资者非常不愿意接纳“外部”人士。为了防止这种情况，期权协议、章程或股东协议中会规定以下条款：

优先购买权，即在员工出售股票给第三方之前，需首先向现有股东提供购买机会；
锁定期，即在某一时间段内禁止股票销售；
其他股东需对任何出售行为进行批准；
其他限制（例如，IPO后6个月内禁止出售）。

此外，员工获得股票后离职的情况也时常发生，因此ESOP会规定员工离职后这些股票的处理方式。

一些公司为员工设定了相当严格的条件，规定在公司终止劳动关系时，员工将失去股票，并必须将其出售给公司或其他股东。然而，今天这样的做法已经极为罕见，完全不顾离职原因地将所有股票留给员工的情况同样少之又少。最常见的做法是根据员工的离职情形，运用“好离职者”（good leaver）与“坏离职者”（bad leaver）的术语来解决股票归属问题。例如，如果员工因违法行为、盗窃、违反保密协议、未达KPI或违约而被解雇，则视为“坏离职者”，其必须将股票以通常的名义价格出售给公司或其他股东。在其他情况下，员工被视为“好离职者”，在离职后保留股票。

第五阶段：期待已久的退出

最后一个阶段，也是员工最愉快的阶段——第五阶段。当公司实现退出时，就进入了这一阶段。退出可以是公司控股权的转变、上市、全部出售公司股份以及其他事件。在这一阶段，员工以较低的价格购买股票后，随后以更高的价格出售，从而获得股票出售的利润。

总之，经过这五个阶段，所有人都将获得幸福：公司在期权的整个期限内及退出之前拥有了一支凝聚共赢的团队，而员工则获得了共同成功的一部分。