Как продавать игры за рубежом, ведя разработку в СНГ: практический гид от FUTURA

В условиях санкций разработчикам и паблишерам игр из СНГ трудно получать выручку с зарубежных рынков. Чтобы решить эту проблему, можно открыть за рубежом новую компанию, которая могла бы принимать выручку от зарубежных пользователей. Как к этому подступиться и на что обратить внимание, — рассказали в своем гайде для App2Top юристы FUTURA Роман Моторин и Назар Волков.

Дисклеймер: эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической, налоговой или иной профессиональной консультацией. Перед принятием решений, основанных на изложенной информации, необходимо учитывать индивидуальные особенности каждого кейса и консультироваться с профильными специалистами.

Роман Моторин и Назар Волков

Что нужно учесть при выборе страны для регистрации компании?

Прежде всего мы отметим, что нет универсального решения, которое подойдет для всех студий разработки. Выбор любой страны и организация вашей корпоративной и договорной структуры в любом случае зависит от ваших индивидуальных особенностей и потребует компромиссов — в одной стране будет дороже обходиться содержание компании, в другой будут выше налоги, в третьей будут недоступны какие-либо опции (например, направлять деньги в Россию).

Где открыть компанию — вопрос, который зависит от ряда параметров. С этими параметрами необходимо определиться перед тем, как приступить к выбору страны для регистрации. В частности, стоит учесть:

Паспорт какой страны у фаундера компании. Ситуация проще, если среди фаундеров есть люди с иностранными паспортами. При открытии компаний, а главное — банковских счетов — за рубежом гражданство фаундеров и директоров компании может играть большую роль. В некоторых странах компании с российскими фаундерами вообще не могут открыть банковский счет в банке, в других странах такая компания может столкнуться с дополнительными комплаенс-процедурами и т.д.
Сторы для дистрибуции ваших игр. Например, если ваша игра на ПК и распространяется в Steam, то стоит искать страну, у которой есть соглашение об избежании двойного налогообложения с США: Valve может удержать с вас налог у источника до 30%, если такого соглашения с вашей страной нет.
Нужно ли вам юридическое лицо в России. Вы можете учитывать, например, нужны ли вам налоговые льготы, которые есть для IT-компаний в России (5% налога на прибыль, гранты и льготы от Сколково и т.п.)?
Формат работы с кадрами. Готовы ли ваши работники оформлять ИП / самозанятость и начинать работу на иностранную компанию? Или требуется сохранить их на трудовых договорах с российской компанией?
Покрывает ли разработку выручка в России. Если нет, и вы зависимы от зарубежной выручки в этой части, то нужно учитывать, что лишь из некоторых стран можно перевести деньги в РФ. Если выручки в России достаточно для покрытия расходов на разработку, то появляется больше вариантов, в которых зарубежные компании могут оставлять выручку у себя для иных целей.
Отношения между вашими российскими и зарубежными компаниями. Договорные и корпоративные связи между вашими компаниями могут быть организованы по-разному:
- можно сделать все ваши компани «сестринскими» — распределить доли в них между фаундерами;
- можно создать единый холдинг, которому будут принадлежать все компании;
- можно сделать одного фаундера акционером одной части компаний (например, российских), а другого — владельцем другой части (например, всех компаний в ОАЭ).У всех этих вариантов есть свои преимущества и свои недостатки: одна структура страхует вас от риска утраты контроля за частью бизнеса или от раскола бизнеса, другая удобнее для привлечения инвестиций, третья снимает вопросы трансфертного ценообразования и т.д. Важно учитывать ваши потребности и эти факторы, когда вы принимаете решение о том, как организовать свой бизнес.
Где вы хотели бы хранить права на ваши игры. Разные компании предпочитают разный подход к тому, где фиксировать права на свои основные активы. Кто-то предпочитает фиксировать права на холдинге в безопасной и стабильной юрисдикции, чтобы избежать рисков национализации, захвата бизнеса, неэффективной защиты прав собственности и т.п. Кто-то предпочитает хранить права там, где это требуется для использования налоговых льгот (как, например, в Казахстане). Многие в реалиях 20-х годов предпочитают не хранить все яйца в одной корзине и распределяют права на свои игры между разными странами.
Где в ближайшие годы собираются жить фаундеры. Конечная цель существования большинства компаний — зарабатывание денег для их фаундеров: через создание прибыли, через «взрывной» рост компании и cash-out опции или через иные механизмы. Где, по какой визе и на каких правах будут жить фаундеры определяет их статус как налоговых резидентов той или иной страны.Если фаундер переедет из России жить в другую страну, он большинстве случаев станет налоговым резидентом этой иной страны. Это влечет ряд налоговых последствий, которые нужно учитывать. Так, например, если ваша российская компания платит вам дивиденды в Казахстан, в России с вас удержат 10% от этих дивидендов. Если же вы живете в Армении, в зависимости от ряда факторов вы можете потерять на российских налогах 5% или 10% от этих дивидендов. А если вы живете в Португалии, можно потерять все 15%.Более того, чаще всего фаундеры будут обязаны платить налоги в той стране, где они живут, и при этом пользоваться самыми разными правилами о вычетах, зачетах и корректировках своего НДФЛ. Например, в Казахстане вы сможете зачесть налог у источника (10% из примера выше) против своего ИПН в Казахстане, а в США, скорее всего, — нет. А в ОАЭ, например, НДФЛ вообще нет.

Помните, что каждый случай уникален. Выше мы перечислили ключевые вопросы, на которые нужно ответить, прежде чем перейти к выбору стран для открытия компании.

Ответы на эти вопросы также желательно сообщить вашему консультанту, прежде чем он начнет предлагать варианты для открытия вашей компании.

Сейчас среди наших клиентов, которые выходят на зарубежные рынки, наиболее популярны — Объединенные Арабские Эмираты, Казахстан и Кипр.

Далее применительно к этим странам мы расскажем о базовых параметрах, которые оказывают влияние на решение фаундеров — налоги и стоимость открытия и содержания компаний.

Какие налоги нужно платить в ОАЭ, Казахстане, Кипре?

Основные налоговые аспекты, которые нужно учитывать при выборе стран для открытия компании, следующие:

Ставка налога на прибыль. Налог на прибыль — основной налог, который нужно платить в бюджет государства, где открыта компания. Налог платится по конкретной процентной ставке с прибыли компании (т.е. разницы ее доходов и расходов).
Льготы по налогу на прибыль. Многие страны стремятся привлечь бизнес разными льготами, среди которых наиболее важная для целей этой статьи — льгота по налогу на прибыль.
Налоговые льготы бывают очень разными, например:
- фиксированная льготная ставка по налогу, для которой нужно пройти специальную регистрацию или пройти какие-то формальные критерии (самый яркий пример — это сниженная ставка 5% для компаний, аккредитованных в Минцифры);
- уменьшение суммы прибыли, которая облагается налогом (например, IP-Box на Кипре или Qualifying intellectual property income в ОАЭ). Эта льгота подвижна — зависит от того, какую часть разработки ведет компания своими силами, а какую отдает ее на аутсорс аффилированным лицам;
- повышающие коэффициенты по вычету расходов на разработку (например, вы потратили на разработку N долларов, а к вычету можете принять N*2);
- освобождение от налога на прибыль до определенной суммы (например, Small Business Relief в ОАЭ) или от определенных источников (например, в Гонконге с его территориальной системой налогообложения доходы от иностранных источников, не связанные с бизнесом в Гонконге, можно освободить от налога при определенных условиях).
Нужно ли платить налог при выплатах роялти или дивидендов. В большинстве стран есть особые правила по удержанию налога с доходов иностранцев в виде роялти, дивидендов или процентов по займам (налог у источника, withholding tax, wht).
Налоговые соглашения. Налог у источника с роялти, дивидендов, процентов, можно легально снизить, если страны заключили соглашение об избежании двойного налогообложения — обычно ставки налога при таких соглашениях снижаются до льготных 0/5/10%, к тому же такие соглашения дают иные льготы, например, право зачесть иностранных налог у источника в счет национального налога на прибыль / НДФЛ.

В таблице ниже отражены эти и дополнительные аспекты применительно к ОАЭ, Казахстану и Кипру.

Как быстро и за сколько можно открыть компании в ОАЭ, Казахстане, Кипре?*

При планировании бюджета на открытие компании за рубежом нужно учитывать ряд факторов:

Расходы на открытие компании. Чтобы открыть компанию, в большинстве случаев нужно оплатить государственную пошлину, оплатить уставный капитал юридического лица, оплатить услуги локального провайдера, открыть в банке счет для компании и совершить ряд иных действий.
Дальнейшие постоянные платежи. Помимо расходов на регистрацию компании, в дальнейшем также будут текущие расходы на ее содержание — например, на аренду офиса, секретарский сервис, ведение бухгалтерской и налоговой отчетности и прочее.

В таблице мы указали стоимость и сроки открытия компаний применительно к ОАЭ, Казахстану и Кипру.

Обратим внимание, что параметры в таблице лишь примерные и могут измениться со временем.

Также в них не учтены расходы на консультантов, которые сопровождают открытие и обслуживание компании, расходы на регистрацию в льготных зонах вроде Astana Hub в Казахстане, а также транспортные расходы (например, чтобы открыть компанию в Казахстане нужно личное присутствие фаундеров).

*параметры могут отличаться в зависимости от территорий внутри ОАЭ, в которых регистрируется компания.

Какие договоры нужно заключить для начала работы группы компаний?

Как только вы зарегистрировали компанию и открыли счет, вы готовы настроить отношения ваших компаний.

Довольно часто между новой компанией и компанией в России нужно заключить ряд договоров, чтобы:

распределят между ними обязанности — кто занимается дистрибуцией, кто разработкой, у кого права на ваши игры и прочее;
предоставить новой компании право собирать выручку с иностранных площадок;
настроить денежные потоки между компаниями.

В большинстве случаев этот вопрос можно закрыть паблишинговыми договорами, в которых детально описано взаимодействие компаний.

Также нужно заключить договоры с сотрудниками, которых вы вовлекаете в разработку через новую компанию. Это касается и остальных сотрудников, которые взаимодействуют с российской компанией (если договоров с ними еще нет). Договоры с ними должны включать положения о том, что все права на продукты компании принадлежат компании.

Помните: главный актив растущего IT-бизнеса — его интеллектуальная собственность. Не стоит пренебрегать правильным формальным учетом ваших разработок и распределением прав на них. К сожалению, это может обернуться негативом для развития бизнеса позднее — например, снижением оценки компании при ее продаже инвесторам.

Что дальше?

Юридические вопросы не заканчиваются после открытия компании за рубежом и настройки денежных потоков. Игровые компании постоянно сталкиваются с ними при распространении своих продуктов, например:

Какие правила о контенте игр и рекламы в разных странах и нужно ли их исполнять?
Как защитить свой бренд от конкурентов на рынке?
Можно ли зарегистрировать игру для того, чтобы закрепить права на нее за собой?
Как трудоустроить удаленных сотрудников и какие будут налоговые последствия?
Как правильно интегрировать чужие продукты в свою игру?
Могу ли я сделать разные версии игр для разных рынков с юридической точки зрения?
Как правильно оформить договоренности между фаундерами компании?
Как настроить опционную программу, чтобы поощрить лучших сотрудников?
Как настроить отношения с новыми инвесторами?
Как правильно продать свою долю в компании или довыпустить акции для нового партнера?
Как взыскать долг с контрагента?

Внимание к таким юридическим деталям поможет вам избежать массы дополнительных рисков, создаст прочную основу для роста и стабильности на международном рынке. Помощь в ответах на эти вопросы могут оказаться специалисты FUTURA, заказать ее можно на платформе WN Hub.